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股東未經工商登記享有股東權益嗎?

來源:注冊公司??點擊率:次?日期:2011-08-06 13:46

我和一家公司原來的兩位股東簽訂了一份《合伙協議》,約定我以技術成果取得公司的股份,并在這份協議中約定了我們三位股東的持股比例以及分紅比例。我按照協議的約定將我的技術投入到公司的生產之中,并為公司創造了很多利潤。但是公司的工商登記中有關股東情況的內容至今沒有變更,我多次要求公司變更工商登記,確認我股東的身份但都沒有取得實際的進展。請問,我該如何保護自己的合法權益?沒有工商登記確認股東的身份,是否會影響我?

股東身份,又稱股東資格、股東地位,就是作為公司成員的股東的法律地位,是股東賴以行使股東權益的法律前提和基礎。股東身份或股東權利的取得可以依據出資、轉讓、繼承、共同財產分割、司法強制執行等方式取得。你和公司另外兩位股東簽訂的《合伙協議》約定了你通過投入技術獲得公司的股份,只要該協議是當事人真實的意思表示,并且形式完備、內容合法,即可視為你們之間合法有效的約定。

《合伙協議》中確認了你的股東身份、持股比例以及分紅比例,并且明確了你通過自己的技術作為對價投資入股。而事實上,你也確實投入了技術,參與了公司的日常經營,為公司盈利投入了相關的智力和勞務,所以你已經按照協議的約定支付了對價,取得了股東的身份。我們無法判斷你是以增資方式入股抑或其他方式,如果是增資方式,為了避免日后可能發生的訴訟糾紛,你應按照有關法律的規定對投資入股的技術進行資產評估,確定投資的數額。同時,應當設法對你投入技術的事實進行確認和證據保全。

根據以上分析可知,股東身份的取得依據的是當事人的約定,并不是工商登記。那么工商登記在股權變更中起到了什么樣的作用呢?根據我國公司法的規定,公司有重大事項發生變更,應當向工商行政管理機關申請變更登記。增加股東、增加公司的注冊基本,均屬于公司的重大變更事項,都應依法修改、變更股東名冊、出具出資證明書和辦理相關變更登記手續。由此,以上工商變更登記的手續僅是公司的行政義務,不履行這一義務并不意味著否定內部出資人的股東身份,工商登記只是對抗善意第三人的一種公示方式。在司法實踐中,有限責任公司未置備股東名冊,或者因股東名冊登記管理不規范,未及時將出資人或者受讓人記載于股東名冊,但以其他形式認可出資人或者受讓人股東身份的,出資人或者受讓人可以向公司主張權利。股東向公司主張權利,公司僅以其未在公司登記機關辦理股東登記抗辯的,人民法院對其抗辯不予支持。

因此,你無須擔心自己的股東地位由于沒有進行工商變更登記而否定。但是,工商登記確認依然是個重要環節,經過工商登記,即可起到公示作用,可以有效對抗第三人。為了明確股東身份,以及防止日后可能發生的股東權利行使的受限,你還需要積極的要求公司依法履行有關登記義務。如果公司依然消極應對,既不將你的姓名記載于名冊,也不辦理工商變更登記,你可以向人民法院提出訴訟,請求確認股權并要求公司履行上述義務。

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